Правовое сопровождение сделок и инвестиционных проектов

Одним из основных направлений деятельности Branan Legal является правовое сопровождение сделок (по слиянию и поглощению компаний, сделок по приобретению и продаже активов, бизнеса) и инвестиционных проектов (в том числе инновационных, венчурных проектов).

В большинстве случаев проектная команда Branan Legal приступает к проекту еще на этапе формирования бизнес-целей проекта (сделки), что позволяет комплексно оценить все риски проекта, учесть финансовые и организационные аспекты проведения сделки.

В рамках сопровождения инвестиционных проектов мы уделяем особое внимание следующим аспектам:

• Разработка стратегии и схем привлечения финансирования (с точки зрения правовых и налоговых рисков, стоимости, сроков привлечения и других параметров);
• Выбор оптимальной схемы (в т.ч. эмиссия акций и облигаций, продажа активов, заемное финансирование, проектное финансирование и др.);
• Подготовка и реализация графиков привлечения финансирования, выявление возможных проблем и рисков реализации проекта;
• Контроль за исполнением графиков привлечения финансирования;
• Разработка полного комплекта документов для реализации проекта, а именно:
  • основных условий финансирования (term-sheet) o инвестиционных соглашений, договоров купли-продажи, поставки, залога/обеспечения и других соглашений со всеми участниками проекта (инвесторы, банки, залогодатели, операторы счета, управляющие компании)
  • учредительных документов создаваемых компаний (SPV)
  • соглашений акционеров/участников

Наши ключевые компетенции в рамках сопровождения сделок и инвестиционных проектов:

• Разработка юридической, организационной и финансовой схем приобретения или продажи активов, акций;
• Детальная проработка альтернативных схем приобретения активов, подготовка предложений по выбору оптимальной схемы;
• Рекомендации в отношении применения иностранной юрисдикции (иностранного) права для сделки, консультирования по вопросу выбора оптимальной оффшорной юрисдикции;
• Разработка детального графика проведения сделки, включающего юридические, корпоративные, организационные процедуры;
• Проведение комплексной юридической экспертизы и финансовой проверки (due diligence) приобретаемых активов (в том числе акций, долей, недвижимого и движимого имущества, объектов интеллектуальной собственности), предоставление рекомендаций по устранению или снижению выявленных рисков, контроль за реализацией мероприятий по снижению или устранению рисков;
• Подготовка всех необходимых документов в связи с реализацией сделки (проекта), в том числе основных условий совершения сделки, договора купли-продажи, соглашений акционеров (участников), опционных соглашений и других;
• Контроль реализации графика сделки, выполнение функций менеджера проекта;
• Контроль исполнения сторонами сделки, в том числе обязательств по оплате и передаче актива;
• Разработка схем привлечения финансирования с целью коммерциализации разработок, технологий;
• Подготовка полного комплекта документов для реализации проекта, в том числе: Подготовка основных условий финансирования (term-sheet); разработка соглашений, договоров купли-продажи, поставки, залога/обеспечения и других соглашений со всеми участниками проекта (инвесторы, банки, залогодатели, операторы счета, управляющие компании); разработка учредительных документов создаваемых компаний;
• Структурирование сделок с учетом венчурного характера инвестиций;
• Разработка алгоритма структурирования и закрытия проектов;
• Сопровождение мероприятий по получению необходимых корпоративных согласований и одобрений.

Среди проектов по юридическому сопровождению сделок и инвестиционных проектов, реализованных с участием членов нашей команды:

• Юридическое сопровождение формирования оператора Московского международного форума инновационного развития (проект с участием Правительства г. Москвы, Фонда развития Центра разработки и коммерциализации новых технологий, ГК «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», ОАО «РВК»), в том числе разработка наиболее оптимальной и эффективной схемы создания оператора Форума «Открытые инновации» и координация организационных мероприятий;
• Юридическое сопровождение проектов ПАО «Объединенная Авиастроительная Корпорация» по приобретению и проверке компаний, входящих в группу компаний «Объединенная Авиастроительная Корпорация», структурирование отношений акционеров в приобретаемых компаниях;
• Сопровождение корпоративно-правовых вопросов в рамках привлечения инвестиций в ОАО «Калужская сбытовая компания» для реализации проекта строительства генерирующих мощностей;
• Структурирование венчурных сделок в рамках привлечения инвестиций от Фонда посевных инвестиций Российской венчурной компании (РВК);
• Юридическое сопровождение Проекта по привлечению инвесторов в капитал компании-производителя строительных материалов ООО «ОЛМА» (Парта Групп);
• Оказание услуг для ООО «Амальтеа-Сервис» по структурированию сделки в рамках привлечения финансирования в проект по производству оборудования для получения водоугольного топлива: подготовка документов (инвестиционное соглашение, устав, внутренние документы);
• Юридическое сопровождение сделок в рамках привлечения инвестиций в генерирующие компании (дочерние общества ОАО РАО «ЕЭС России»). Участие в разработке схем размещения акций генерирующих компаний (ОГК и ТГК) ОАО РАО «ЕЭС России» (совмещенное IPO: PPO & SPO);
• Правовое сопровождение сделок в рамках проекта по консолидации ОАО «Интер РАО»электроэнергетических активов (сопровождением обмена дополнительных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на акции российских и иностранных компаний: ОАО «ОГК-3», генерирующие компании России и стран СНГ, энергосбытовые компании).

Читайте также о других наших услугах:

Правовое сопровождение реструктуризации бизнеса

Правовое сопровождение сделок и инвестиционных проектов

Услуги в сфере корпоративного управления

Разработка изменений законодательства и сопровождение их принятия