branan-admin
23 мая 2019 года состоялся бизнес-завтрак «Реорганизация: показать всё, что скрыто. Продвинутый уровень», проводимый компанией Branan Legal совместно с журналом Legal Insight. В мероприятии приняли участие руководители корпоративно-правовых, юридических подразделений компаний, в числе которых МТС, СУЭК, Росинтер, Ингосстрах, Роснано и другие.
Спикерами выступили управляющий партнер Branan Legal Максим Бунякин и партнер, директор корпоративной практики Юлия Ненашева.
В ходе бизнес-завтрака обсуждались «болевые точки» и самые актуальные вопросы реорганизации. Формат мероприятия отличался своей практической ориентированностью: особое внимание уделялось разбору конкретных примеров и кейсов, ответам на вопросы участников с детальными пояснениями и обоснованиями. Также сами участники мероприятия делились своим опытом.
Максим Бунякин и Юлия Ненашева на конкретных примерах рассказали, как выбрать оптимальный механизм реорганизации, как проводить «совмещенную» и «смешанную» реорганизации, зачем нужна «непропорциональная» реорганизация, а также поделились «лайфхаками» реорганизации (например, как параллельно провести несколько эмиссий, когда можно не увеличивать уставный капитал и др.).
Особое внимание было уделено практическим рекомендациям по составлению графика реорганизации и передаточного акта, организации работы с кредиторами, передаче лицензий и др. В завершении спикеры и участники обсудили, какие неюридические навыки необходимы юристу в процессе реорганизации.
Мероприятие заслужило высокую оценку и положительные отзывы участников.
- Управляющий партнер Branan Legal Максим Бунякин был отмечен в двух практиках: Корпоративное управление и комплаенс (Corporate Governance & Compliance Practice); Слияния и поглощения (Mergers and Acquisitions Law).
- Партнер, директор корпоративной практики Юлия Ненашева получила признание в практике Венчурные капиталы (Venture Capital Law).
Максим Бунякин рассказал Право.ru, когда компании предпочитают выкупать собственные акции заранее, в том числе на третье лицо, а также пояснил, почему корпоративные конфликты с участием миноритариев лучше решать во внесудебном порядке. Кроме того, управляющий партнер Branan Legal предположил, какие условия стороны конфликта могут предусматривать в мировых соглашениях по делам, подобным делу ОВК.
Подробно с содержанием статьи можно ознакомиться здесь
В корпоративных спорах всегда надо стараться договориться и закончить дело миром
Максим Бунякин из Branan Legal рассказал Право.ru, когда компании предпочитают выкупать собственные акции заранее, в том числе на третье лицо, а также пояснил, почему корпоративные конфликты с участием миноритариев лучше решать во внесудебном порядке. Кроме того, эксперт предположил, какие условия стороны конфликта могут предусматривать в мировых соглашениях по делам, подобным делу ОВК.
Как часто российские миноритарные акционеры сталкиваются с той проблемой, которая возникла у миноритариев ОВК – компании не хотят исполнять обязанности по выкупу акций?
Выкуп акций по формальным процедурам ст. 75 ФЗ об АО – зачастую болезненная процедура, поскольку требует отвлечения финансовых ресурсов в короткий период времени. Поэтому нередко компании предпочитают до этого не доводить и договариваться с акционерами за рамками формальных процедур. В частности, заранее выкупать акции не на баланс самого общества, а на третье лицо. Также следует учитывать, что и дальнейшая судьба выкупленных акций может оказаться проблемой. Общество обязано реализовать их в течение года (а цена может быть уже гораздо ниже, чем цена выкупа, то есть возникает убыток), в противном случае необходимо такие акции погасить и уменьшить уставный капитал (и снова возможный убыток). Однако нередко на практике возникает и обратная ситуация, когда мажоритарные акционеры общества не избегают выкупа, а используют эту процедуру, чтобы консолидировать владение, повысить уровень контроля.
Получится ли в такой ситуации добиться разрешения конфликта во внесудебном порядке? А если пришлось идти в суд, то что может помочь в этом случае усилить позицию миноритариев?
По моему мнению, подобные корпоративные конфликты должны решаться именно во внесудебном порядке. Еще лучше – до возникновения оснований для выкупа (до одобрения сделки). Например, посредством заключения соглашения акционеров, в котором стороны договорятся, как будут вести себя при голосовании по важным вопросам и при возникновении оснований для выкупа акций. Также это возможно сделать уже в судебном процессе, заключив мировое соглашение.
Усилить позицию миноритариев по подобным делам, на мой взгляд, возможно за счет:
- аргументов о злоупотреблении правом и нарушении принципа добросовестности;
- доводов (в переговорном процессе) о гражданско-правовой ответственности руководителя и членов совета директоров за принимаемые решения при вынесении крупной сделки на одобрение и утверждении заключения о ней;
- обращения с жалобой о возможном нарушении прав к регулятору – Банку России.
Нужно ли объединяться с другими миноритариями в такой борьбе или эффективнее будет идти с несколькими самостоятельными исками?
Думаю, в подобных делах возможно объединиться: основания иска, обстоятельства дела одинаковы, различается только объем требований. Кроме того, это соответствует концепции группового иска.
Действующее законодательство эффективно защищает интересы миноритариев, или все же стоит добавить какие-то новеллы, а некоторые наоборот уже изжили себя и выглядят архаично?
В целом в законодательстве достаточно инструментов для защиты прав миноритариев. Более того, имеющиеся инструменты нередко используются миноритариями как средство для злоупотребления своими правами. В отношении процедуры выкупа акций я бы предложил прямо допустить возможность акционерам и обществу определять свой собственный порядок выкупа акций, в том числе: основания выкупа, стоимость выкупа, сроки предъявления требования и сроки оплаты. Безусловно, в непубличном АО такое решение должно приниматься единогласно. В публичных обществах я бы предложил установить 95%-ный порог для принятия таких решений. Все, кто будет против таких изменений, получают право требовать выкупа на определенных законом условиях. Это позволило бы сконструировать системы отношений между акционерами и обществом с учетом особенностей каждой компании.
Сейчас в споре миноритариев с ОВК стороны заявили о возможности мирного урегулирования разногласий. Насколько тяжело договориться об этом в кассации? Какие условия стоит на таком этапе включать в мировое соглашение? Такой вариант разрешения спора – это скорее плюс или минус для других участников делового оборота?
На мой взгляд, в корпоративных спорах всегда надо стараться договориться и закончить дело миром. Все остальные пути могут привести к тяжелым финансовым последствиям для акционеров и самой компании, вплоть до прекращения деятельности, а также для менеджмента. В данном случае, при таких диаметрально противоположных требованиях, договориться будет непросто. Есть также ряд процессуальных препятствий (в первом иске о признании недействительным решения об одобрении миноритарные акционеры выступают в качестве третьих лиц; также затруднительно объединить в рамках одного мирового соглашения нескольких споров). В целом, если предположить, что процессуальных ограничений нет, возможны, например, следующие сценарии:
- рассрочка для компании по выплатам акционерам (хотя это и не предусмотрено законом);
- уменьшение объема предъявляемых к выкупу акций при одновременном заключении соглашений о продажи части акций другим акционерам;
- пересмотр цены выкупа.
Гипотетически возможен и альтернативный внесудебный сценарий, например, заключение акционерного соглашения, предусматривающего распределение прибыли и (или) приобретение акций у акционера на определенных условиях и в определенный срок. Если говорить о других участниках делового оборота, о рынке в целом, то мировое соглашение в данной ситуации не вносит ясности по действительно важным вопросам. Спор не будет разрешен в суде по существу, не будет создан прецедент. Иными словами, подобный конфликт будет рассматриваться «с нуля».
Беседовал Алексей Малаховский
25 марта 2019 года ИД «Коммерсантъ» подвел ежегодные итоги рейтинга «Лидеры рынка юридических услуг».
Согласно результатам рейтинга, компания Branan Legal вошла в Топ-5 российских компаний по направлению «Корпоративная реструктуризация российских активов» в категории «Лучшие юридические практики».
В категории «Лучшие отраслевые практики» команда Branan Legal отмечена по направлениям:
- «Энергетика и природные ресурсы: Консультирование лидеров отрасли электроэнергетики», Топ-5;
- «Земля, недвижимость, строительство: Консультирование крупных строительных проектов», Топ-10.
Кроме того, персональной рекомендации в категории «Индивидуальный рейтинг юристов» удостоены:
- Управляющий партнер Максим Бунякин по направлению «Корпоративное право/Слияния и поглощения», Топ-10;
- Партнер, директор корпоративной практики Юлия Ненашева по направлению «Инвестиции и рынки капитала», Топ-10.
ИД «Коммерсантъ» ежегодно анализирует ведущие практики юридических компаний по основным областям правовой специализации с целью обеспечения актуальной и структурированной картины рынка юридических услуг.
Команда Branan Legal выражает благодарность своим коллегам, клиентам, партнерам и экспертному совету рейтинга за доверие и признание.
Chambers and Partners опубликовал очередные результаты рейтинга юридических компаний Chambers Europe Guide 2019. Рейтинг по России.
Branan Legal признан авторитетным рейтингом в ключевой для нас области: «Корпоративное право/M&A». Отмечается, что Branan Legal консультирует и сопровождает проекты в области реструктуризации и корпоративного управления, а также сопровождает сделки для широкого круга компаний в различных областях (в том числе природные ресурсы, недвижимость, технологический сектор).
Основываясь на результатах опроса клиентов, составители рейтинга отмечают эффективность команды в решении задач, внимание к деталям и подготовку документов высокого качества.
Также, рейтинг вновь признал Управляющего партнера компании Максима Бунякина одним из ведущих юристов в индивидуальном рейтинге в сегменте «Корпоративное право/M&A». Отмечено, что клиенты подчеркивают его опыт и понимание рынка и отмечают его «способность эффективно решать сложные задачи».
Команда Branan Legal выражает благодарность нашим друзьям, клиентам и партнерам за сотрудничество, поддержку и интересные, значимые проекты.
Подробнее с результатами рейтинга можно ознакомиться на сайте Chambers & Partners
Команда Branan Legal поздравляет Вас с наступающим Новым годом!
Благодарим всех кто был с нами в этом году.
Пусть все достижения уходящего года останутся с Вами в будущем, приумножатся и дадут ожидаемые результаты!
Желаем семейного тепла и уюта в новогодние праздники и на весь будущий год!
14 декабря 2018 года Управляющий партнер Максим Бунякин и партнер Branan Legal Юлия Ненашева провели бизнес-завтрак, посвященный практике одобрения сделок с заинтересованностью.
Бизнес-завтрак традиционно прошел в практическом формате, с решением задач и разбором примеров.
В частности, много внимания было уделено сложным случаям определения контроля, установления оснований заинтересованности в совершении сделок, выявлению взаимосвязанности нескольких сделок.
Отдельный блок обсуждений был посвящен разработке собственной, «заточенной» под потребности компании системы квалификации и одобрения сделок с заинтересованностью. Указанная система включает подготовку изменений в устав и «гибких» типовых решений об одобрении сделок, учитывающих диспозитивные нормы законодательства. Максим Бунякин и Юлия Ненашева поделились практикой реализации подобных проектов для крупнейших частных и государственных компаний.
Бурные дискуссии вызвала тема подготовки для компании, группы компаний методических рекомендаций по выявлению и одобрению сделок с заинтересованностью и крупных сделок. Такие методические рекомендации позволяют унифицировать практику внутри холдинга, снизить риски ошибок при квалификации сделок и значительно оптимизировать процесс одобрения сделок.
Наконец, представители компании Элемент 5 поделились своим опытом автоматизации корпоративного управления и, в частности, процедур одобрения «особых» сделок. Указанные проекты зачастую реализуются совместно с командой Branan Legal, отвечающей за профильную экспертизу в области корпоративного управления.
С краткими отчетами о проведенных ранее бизнес-завтраках по темам реорганизации и эмиссии акций Вы можете ознакомиться на нашем сайте:
- Бизнес-завтрак по теме «Эмиссия акций: работа над ошибками»;
- Бизнес-завтрак для инхаус-юристов «Реорганизация: эффективные инструменты и практика компаний».
5 декабря 2018 года состоялась торжественная церемония награждения лидеров девятого ежегодного рейтинга юридических компаний России «Право.ru-300».
В этом году компания Branan Legal получила рейтинг сразу по трем номинациям:
- мы подтвердили свои позиции в номинации «Корпоративное право/Слияния и поглощения» (третья группа);
- были отмечены в номинации «Природные ресурсы/Энергетика» (третья группа);
- впервые вошли в номинацию «Коммерческая недвижимость/Строительство» (третья группа).
С более подробными результатами рейтинга можно ознакомиться здесь.
Команда Branan Legal благодарит своих клиентов, партнеров, экспертный совет рейтинга и организаторов за сотрудничество, доверие и признание.