119034, Москва, 1-й Обыденский пер., д.10
+7(495)108-108-7
info@branan-legal.ru
Eng    Рус

branan-admin

5 декабря 2019 года в Москве состоялась церемония награждения победителей юбилейного рейтинга «Право.ru-300».
По результатам рейтинга компания Branan Legal получила высокую оценку своей деятельности, о чем свидетельствует признание компании в ключевых практиках:
  • II группа рейтинга в практике «Рынки капиталов»;
  • III группа рейтинга в практике «Коммерческая недвижимость/строительство»;
  • III группа рейтинга в практике «Корпоративное право/слияния и поглощения».
Разнообразность проектной работы и признанное высокое качество юридических услуг, оказываемых командой Branan Legal, позволяют нашей компании претендовать на высокие места как в российских, так и в международных рейтингах.
Благодарим клиентов за оказанное доверие, а также экспертный совет рейтинга «Право.ru-300» за высокую оценку работы Branan Legal.
Ознакомиться с результатами рейтинга «Право.ru-300» можно здесь.

14 ноября 2019 года на юридическом факультете МГУ имени М.В. Ломоносова при содействии Школы права «СТАТУТ» состоялась научно-практическая конференция «Сделки, требующие согласования, итоги реформы и перспективы развития».


На Конференции подведены промежуточные итоги реформы института экстраординарных сделок; оценено ее значение для теории и практики; рассмотрены теоретические и практические проблемы, возникающие при применении положений о крупных сделках и сделках с заинтересованностью; проанализированы тренды правоприменительной практики.

 

В рамках своего выступления Юлия Ненашева рассказала об опыте компаний по замене общего режима сделок с заинтересованностью АО и ООО на собственный и дала практические рекомендации по установлению такого режима.

 

Участниками конференции стали более 200 практикующих юристов, научных и педагогических работников, а также студентов юридического факультета.

 

Выражаем благодарность коллегам за проявленный интерес к обозреваемой теме.

Управляющий партнер Branan Legal Максим Бунякин в рамках Национального доклада по корпоративному управлению рассмотрел тему реорганизации холдингов.
Национальный Совет по корпоративному управлению (НСКУ) выпустил ежегодный доклад. Традиционно доклад посвящен актуальным вопросам корпоративного управления в России, тенденциям развития законодательства, существующей практике корпоративного управления крупных российских компаний, а также оценке корпоративного управления в России со стороны инвесторов.
Управляющий партнер Branan Legal Максим Бунякин в рамках доклада рассмотрел ключевые практические вопросы реструктуризации холдингов:
  • Основные преимущества и риски реорганизации;
  • Новые механизмы реорганизации: совмещенная реорганизация (выделение или разделение с одновременным слиянием или присоединением) и cмешанная реорганизация (участие компаний разных организационно-правовых форм, например, присоединение ООО к АО или наоборот) Механизмы защиты прав акционеров и кредиторов;
  • Примеры реализованных проектов реорганизации, в том числе с применением новых механизмов.
Также Максим Бунякин подробно проанализировал тенденции изменений законодательства о реорганизации, в том числе рассказал о ключевых положениях законопроекта о реорганизации.
Branan Legal выражает благодарность НСКУ за возможность совместно с коллегами развивать и совершенствовать практику корпоративного управления.
В 2019 году Branan Legal впервые приняла участие в крупнейшем международном рейтинге юридических фирм IFRL1000.
По результатам рейтинга наша компания рекомендована в номинации «Restructuring and insolvency», а также отмечена в своей ключевой практике «M&A».
International Financial Law Review является ведущим международным справочником юридических фирм в сфере финансового и банковского консультирования. Признание Branan Legal крупнейшими международными рейтингами свидетельствует о постоянном развитии нашей компании.
Команда Branan Legal выражает благодарность экспертам рейтинга за высокую оценку профессиональной деятельности.
Подробнее с результатами рейтинга можно ознакомиться здесь.

18 июня в Rose bar состоялось награждение победителей конкурса «Лучшие юридические департаменты России — 2019». За победу в 11 номинациях боролись 65 юридических инхаус-подразделений ведущих российских компаний.

Организатором конкурса выступила команда журнала Legal Insight. Компания Branan Legal во второй раз стала партнером номинации конкурса – «Эффективное корпоративное управление».

Победу в номинации одержала команда Газпром энергохолдинг во главе с Альбертом Бикмурзиным. В short-list вошли: Росэнергоатом, X5 Retail Group. Работы всех финалистов номинации отличались содержательностью, четкой структурой изложения и творческим подходом к подаче материала. При этом все они были очеловечены – за каждой «эффективной системой корпоративного управления» стояли команды, люди.

Команда Branan Legal выражает благодарность всем участникам номинации «Эффективное корпоративное управление», которые нашли силы и время подготовить конкурсные анкеты в «горячую» для корпоративщиков пору годовых собраний.

Поздравляем победителей и всех участников, желаем новых побед и интересных проектов в любимом корпоративном управлении!
Подробнее об итогах конкурса: http://www.bestlegaldepartments.ru/luchshie-yuridicheskie-departamenty-rossii-2019/

23 мая 2019 года состоялся бизнес-завтрак «Реорганизация: показать всё, что скрыто. Продвинутый уровень», проводимый компанией Branan Legal совместно с журналом Legal Insight. В мероприятии приняли участие руководители корпоративно-правовых, юридических подразделений компаний, в числе которых МТС, СУЭК, Росинтер, Ингосстрах, Роснано и другие.

Спикерами выступили управляющий партнер Branan Legal Максим Бунякин и партнер, директор корпоративной практики Юлия Ненашева.

В ходе бизнес-завтрака обсуждались «болевые точки» и самые актуальные вопросы реорганизации. Формат мероприятия отличался своей практической ориентированностью: особое внимание уделялось разбору конкретных примеров и кейсов, ответам на вопросы участников с детальными пояснениями и обоснованиями. Также сами участники мероприятия делились своим опытом.

Максим Бунякин и Юлия Ненашева на конкретных примерах рассказали, как выбрать оптимальный механизм реорганизации, как проводить «совмещенную» и «смешанную» реорганизации, зачем нужна «непропорциональная» реорганизация, а также поделились «лайфхаками» реорганизации (например, как параллельно провести несколько эмиссий, когда можно не увеличивать уставный капитал и др.).

Особое внимание было уделено практическим рекомендациям по составлению графика реорганизации и передаточного акта, организации работы с кредиторами, передаче лицензий и др. В завершении спикеры и участники обсудили, какие неюридические навыки необходимы юристу в процессе реорганизации.

Мероприятие заслужило высокую оценку и положительные отзывы участников.

24 мая 2019 года опубликованы результаты 11-ой версии международного рейтинга Best Lawyers.
Партнеры Branan Legal названы среди лучших в ключевых практиках компании:
  • Управляющий партнер Branan Legal Максим Бунякин был отмечен в двух практиках: Корпоративное управление и комплаенс (Corporate Governance & Compliance Practice); Слияния и поглощения (Mergers and Acquisitions Law).
  • Партнер, директор корпоративной практики Юлия Ненашева получила признание в практике Венчурные капиталы (Venture Capital Law).
Данный рейтинг имеет принципиальное отличие от большинства исследований, основанных на отзывах клиентов или анализе проектов, присланных компаниями. В основе Best Lawyers – оценки коллег-юристов, практикующих в том же регионе и в той же отрасли права.

Благодарим коллег за сотрудничество и высокую оценку нашей работы!

С результатами рейтинга можно ознакомиться здесь.
10 апреля 2019 были опубликованы результаты международного рейтинга юридических фирм The Legal 500 EMEA.
Branan Legal высоко отмечена экспертами рейтинга по направлению своей ключевой практики «Корпоративное право / M&A (Commercial, corporate and M&А)».
Включение Branan Legal одним из крупнейших мировых рейтингов в список лучших юридических компаний России на протяжении последних нескольких лет свидетельствует о развитии и успешной деятельности нашей компании.
Оценки и рекомендации справочника основываются на независимых исследованиях и анкетировании юридических компаний, а также опросе клиентов и представителей конкурирующих фирм. Благодарим Всех коллег за высокую оценку нашей работы!
С результатами рейтинга вы можете ознакомиться здесь.

Максим Бунякин рассказал Право.ru, когда компании предпочитают выкупать собственные акции заранее, в том числе на третье лицо, а также пояснил, почему корпоративные конфликты с участием миноритариев лучше решать во внесудебном порядке. Кроме того, управляющий партнер Branan Legal предположил, какие условия стороны конфликта могут предусматривать в мировых соглашениях по делам, подобным делу ОВК.

Подробно с содержанием статьи можно ознакомиться здесь

В корпоративных спорах всегда надо стараться договориться и закончить дело миром

КЕЙС МЕСЯЦА: ОВКГЕЙТ. МНЕНИЯ

Максим Бунякин из Branan Legal рассказал Право.ru, когда компании предпочитают выкупать собственные акции заранее, в том числе на третье лицо, а также пояснил, почему корпоративные конфликты с участием миноритариев лучше решать во внесудебном порядке. Кроме того, эксперт предположил, какие условия стороны конфликта могут предусматривать в мировых соглашениях по делам, подобным делу ОВК.

Как часто российские миноритарные акционеры сталкиваются с той проблемой, которая возникла у миноритариев ОВК – компании не хотят исполнять обязанности по выкупу акций?

Выкуп акций по формальным процедурам ст. 75 ФЗ об АО – зачастую болезненная процедура, поскольку требует отвлечения финансовых ресурсов в короткий период времени. Поэтому нередко компании предпочитают до этого не доводить и договариваться с акционерами за рамками формальных процедур. В частности, заранее выкупать акции не на баланс самого общества, а на третье лицо.  Также следует учитывать, что и дальнейшая судьба выкупленных акций может оказаться проблемой. Общество обязано реализовать их в течение года (а цена может быть уже гораздо ниже, чем цена выкупа, то есть возникает убыток), в противном случае необходимо такие акции погасить и уменьшить уставный капитал (и снова возможный убыток). Однако нередко на практике возникает и обратная ситуация, когда мажоритарные акционеры общества не избегают выкупа, а используют эту процедуру, чтобы консолидировать владение, повысить уровень контроля.

Получится ли в такой ситуации добиться разрешения конфликта во внесудебном порядке? А если пришлось идти в суд, то что может помочь в этом случае усилить позицию миноритариев?

По моему мнению, подобные корпоративные конфликты должны решаться именно во внесудебном порядке. Еще лучше – до возникновения оснований для выкупа (до одобрения сделки). Например, посредством заключения соглашения акционеров, в котором стороны договорятся, как будут вести себя при голосовании по важным вопросам и при возникновении оснований для выкупа акций. Также это возможно сделать уже в судебном процессе, заключив мировое соглашение.

Усилить позицию миноритариев по подобным делам, на мой взгляд, возможно за счет:

  • аргументов о злоупотреблении правом и нарушении принципа добросовестности;
  • доводов (в переговорном процессе) о гражданско-правовой ответственности руководителя и членов совета директоров за принимаемые решения при вынесении крупной сделки на одобрение и утверждении заключения о ней;
  • обращения с жалобой о возможном нарушении прав к регулятору – Банку России.

Нужно ли объединяться с другими миноритариями в такой борьбе или эффективнее будет идти с несколькими самостоятельными исками?

Думаю, в подобных делах возможно объединиться: основания иска, обстоятельства дела одинаковы, различается только объем требований. Кроме того, это соответствует концепции группового иска.

Действующее законодательство эффективно защищает интересы миноритариев, или все же стоит добавить какие-то новеллы, а некоторые наоборот уже изжили себя и выглядят архаично?

В целом в законодательстве достаточно инструментов для защиты прав миноритариев. Более того, имеющиеся инструменты нередко используются миноритариями как средство для злоупотребления своими правами. В отношении процедуры выкупа акций я бы предложил прямо допустить возможность акционерам и обществу определять свой собственный порядок выкупа акций, в том числе: основания выкупа, стоимость выкупа, сроки предъявления требования и сроки оплаты. Безусловно, в непубличном АО такое решение должно приниматься единогласно. В публичных обществах я бы предложил установить 95%-ный порог для принятия таких решений. Все, кто будет против таких изменений, получают право требовать выкупа на определенных законом условиях. Это позволило бы сконструировать системы отношений между акционерами и обществом с учетом особенностей каждой компании.

Сейчас в споре миноритариев с ОВК стороны заявили о возможности мирного урегулирования разногласий. Насколько тяжело договориться об этом в кассации? Какие условия стоит на таком этапе включать в мировое соглашение? Такой вариант разрешения спора – это скорее плюс или минус для других участников делового оборота?

На мой взгляд, в корпоративных спорах всегда надо стараться договориться и закончить дело миром. Все остальные пути могут привести к тяжелым финансовым последствиям для акционеров и самой компании, вплоть до прекращения деятельности, а также для менеджмента. В данном случае, при таких диаметрально противоположных требованиях, договориться будет непросто. Есть также ряд процессуальных препятствий (в первом иске о признании недействительным решения об одобрении миноритарные акционеры выступают в качестве третьих лиц; также затруднительно объединить в рамках одного мирового соглашения нескольких споров). В целом, если предположить, что процессуальных ограничений нет, возможны, например, следующие сценарии:

  • рассрочка для компании по выплатам акционерам (хотя это и не предусмотрено законом);
  • уменьшение объема предъявляемых к выкупу акций при одновременном заключении соглашений о продажи части акций другим акционерам;
  • пересмотр цены выкупа.

Гипотетически возможен и альтернативный внесудебный сценарий, например, заключение акционерного соглашения, предусматривающего распределение прибыли и (или) приобретение акций у акционера на определенных условиях и в определенный срок. Если говорить о других участниках делового оборота, о рынке в целом, то мировое соглашение в данной ситуации не вносит ясности по действительно важным вопросам.  Спор не будет разрешен в суде по существу, не будет создан прецедент. Иными словами, подобный конфликт будет рассматриваться «с нуля».

Беседовал Алексей Малаховский