119034, Москва, 1-й Обыденский пер., д.10
+7(495)108-108-7
info@branan-legal.ru
Eng    Рус

branan-admin

10 апреля 2019 были опубликованы результаты международного рейтинга юридических фирм The Legal 500 EMEA.
Branan Legal высоко отмечена экспертами рейтинга по направлению своей ключевой практики «Корпоративное право / M&A (Commercial, corporate and M&А)».
Включение Branan Legal одним из крупнейших мировых рейтингов в список лучших юридических компаний России на протяжении последних нескольких лет свидетельствует о развитии и успешной деятельности нашей компании.
Оценки и рекомендации справочника основываются на независимых исследованиях и анкетировании юридических компаний, а также опросе клиентов и представителей конкурирующих фирм. Благодарим Всех коллег за высокую оценку нашей работы!
С результатами рейтинга вы можете ознакомиться здесь.

Максим Бунякин рассказал Право.ru, когда компании предпочитают выкупать собственные акции заранее, в том числе на третье лицо, а также пояснил, почему корпоративные конфликты с участием миноритариев лучше решать во внесудебном порядке. Кроме того, управляющий партнер Branan Legal предположил, какие условия стороны конфликта могут предусматривать в мировых соглашениях по делам, подобным делу ОВК.

Подробно с содержанием статьи можно ознакомиться здесь

В корпоративных спорах всегда надо стараться договориться и закончить дело миром

КЕЙС МЕСЯЦА: ОВКГЕЙТ. МНЕНИЯ

Максим Бунякин из Branan Legal рассказал Право.ru, когда компании предпочитают выкупать собственные акции заранее, в том числе на третье лицо, а также пояснил, почему корпоративные конфликты с участием миноритариев лучше решать во внесудебном порядке. Кроме того, эксперт предположил, какие условия стороны конфликта могут предусматривать в мировых соглашениях по делам, подобным делу ОВК.

Как часто российские миноритарные акционеры сталкиваются с той проблемой, которая возникла у миноритариев ОВК – компании не хотят исполнять обязанности по выкупу акций?

Выкуп акций по формальным процедурам ст. 75 ФЗ об АО – зачастую болезненная процедура, поскольку требует отвлечения финансовых ресурсов в короткий период времени. Поэтому нередко компании предпочитают до этого не доводить и договариваться с акционерами за рамками формальных процедур. В частности, заранее выкупать акции не на баланс самого общества, а на третье лицо.  Также следует учитывать, что и дальнейшая судьба выкупленных акций может оказаться проблемой. Общество обязано реализовать их в течение года (а цена может быть уже гораздо ниже, чем цена выкупа, то есть возникает убыток), в противном случае необходимо такие акции погасить и уменьшить уставный капитал (и снова возможный убыток). Однако нередко на практике возникает и обратная ситуация, когда мажоритарные акционеры общества не избегают выкупа, а используют эту процедуру, чтобы консолидировать владение, повысить уровень контроля.

Получится ли в такой ситуации добиться разрешения конфликта во внесудебном порядке? А если пришлось идти в суд, то что может помочь в этом случае усилить позицию миноритариев?

По моему мнению, подобные корпоративные конфликты должны решаться именно во внесудебном порядке. Еще лучше – до возникновения оснований для выкупа (до одобрения сделки). Например, посредством заключения соглашения акционеров, в котором стороны договорятся, как будут вести себя при голосовании по важным вопросам и при возникновении оснований для выкупа акций. Также это возможно сделать уже в судебном процессе, заключив мировое соглашение.

Усилить позицию миноритариев по подобным делам, на мой взгляд, возможно за счет:

  • аргументов о злоупотреблении правом и нарушении принципа добросовестности;
  • доводов (в переговорном процессе) о гражданско-правовой ответственности руководителя и членов совета директоров за принимаемые решения при вынесении крупной сделки на одобрение и утверждении заключения о ней;
  • обращения с жалобой о возможном нарушении прав к регулятору – Банку России.

Нужно ли объединяться с другими миноритариями в такой борьбе или эффективнее будет идти с несколькими самостоятельными исками?

Думаю, в подобных делах возможно объединиться: основания иска, обстоятельства дела одинаковы, различается только объем требований. Кроме того, это соответствует концепции группового иска.

Действующее законодательство эффективно защищает интересы миноритариев, или все же стоит добавить какие-то новеллы, а некоторые наоборот уже изжили себя и выглядят архаично?

В целом в законодательстве достаточно инструментов для защиты прав миноритариев. Более того, имеющиеся инструменты нередко используются миноритариями как средство для злоупотребления своими правами. В отношении процедуры выкупа акций я бы предложил прямо допустить возможность акционерам и обществу определять свой собственный порядок выкупа акций, в том числе: основания выкупа, стоимость выкупа, сроки предъявления требования и сроки оплаты. Безусловно, в непубличном АО такое решение должно приниматься единогласно. В публичных обществах я бы предложил установить 95%-ный порог для принятия таких решений. Все, кто будет против таких изменений, получают право требовать выкупа на определенных законом условиях. Это позволило бы сконструировать системы отношений между акционерами и обществом с учетом особенностей каждой компании.

Сейчас в споре миноритариев с ОВК стороны заявили о возможности мирного урегулирования разногласий. Насколько тяжело договориться об этом в кассации? Какие условия стоит на таком этапе включать в мировое соглашение? Такой вариант разрешения спора – это скорее плюс или минус для других участников делового оборота?

На мой взгляд, в корпоративных спорах всегда надо стараться договориться и закончить дело миром. Все остальные пути могут привести к тяжелым финансовым последствиям для акционеров и самой компании, вплоть до прекращения деятельности, а также для менеджмента. В данном случае, при таких диаметрально противоположных требованиях, договориться будет непросто. Есть также ряд процессуальных препятствий (в первом иске о признании недействительным решения об одобрении миноритарные акционеры выступают в качестве третьих лиц; также затруднительно объединить в рамках одного мирового соглашения нескольких споров). В целом, если предположить, что процессуальных ограничений нет, возможны, например, следующие сценарии:

  • рассрочка для компании по выплатам акционерам (хотя это и не предусмотрено законом);
  • уменьшение объема предъявляемых к выкупу акций при одновременном заключении соглашений о продажи части акций другим акционерам;
  • пересмотр цены выкупа.

Гипотетически возможен и альтернативный внесудебный сценарий, например, заключение акционерного соглашения, предусматривающего распределение прибыли и (или) приобретение акций у акционера на определенных условиях и в определенный срок. Если говорить о других участниках делового оборота, о рынке в целом, то мировое соглашение в данной ситуации не вносит ясности по действительно важным вопросам.  Спор не будет разрешен в суде по существу, не будет создан прецедент. Иными словами, подобный конфликт будет рассматриваться «с нуля».

Беседовал Алексей Малаховский

25 марта 2019 года ИД «Коммерсантъ» подвел ежегодные итоги рейтинга «Лидеры рынка юридических услуг».

Согласно результатам рейтинга, компания Branan Legal вошла в Топ-5 российских компаний по направлению «Корпоративная реструктуризация российских активов» в категории «Лучшие юридические практики».

В категории «Лучшие отраслевые практики» команда Branan Legal отмечена по направлениям:

  • «Энергетика и природные ресурсы: Консультирование лидеров отрасли электроэнергетики», Топ-5;
  • «Земля, недвижимость, строительство: Консультирование крупных строительных проектов», Топ-10.

Кроме того, персональной рекомендации в категории «Индивидуальный рейтинг юристов» удостоены:

  • Управляющий партнер Максим Бунякин по направлению «Корпоративное право/Слияния и поглощения», Топ-10;
  • Партнер, директор корпоративной практики Юлия Ненашева по направлению «Инвестиции и рынки капитала», Топ-10.

ИД «Коммерсантъ» ежегодно анализирует ведущие практики юридических компаний по основным областям правовой специализации с целью обеспечения актуальной и структурированной картины рынка юридических услуг.

Команда Branan Legal выражает благодарность своим коллегам, клиентам, партнерам и экспертному совету рейтинга за доверие и признание.

Chambers anPartners опубликовал очередные результаты рейтинга юридических компаний Chambers Europe Guide 2019.  Рейтинг по России.

Branan Legal признан авторитетным рейтингом в ключевой для нас области: «Корпоративное право/M&A». Отмечается, что Branan Legal консультирует и сопровождает проекты в области реструктуризации и корпоративного управления, а также сопровождает сделки для широкого круга компаний в различных областях (в том числе природные ресурсы, недвижимость, технологический сектор).

Основываясь на результатах опроса клиентов, составители рейтинга отмечают эффективность команды в решении задач, внимание к деталям и подготовку документов высокого качества.

Также, рейтинг вновь признал Управляющего партнера компании Максима Бунякина одним из ведущих юристов в индивидуальном рейтинге в сегменте «Корпоративное право/M&A». Отмечено, что клиенты подчеркивают его опыт и понимание рынка и отмечают его «способность эффективно решать сложные задачи».

Команда Branan Legal выражает благодарность нашим друзьям, клиентам и партнерам за сотрудничество, поддержку и интересные, значимые проекты.

Подробнее с результатами рейтинга можно ознакомиться на сайте Chambers & Partners

Команда Branan Legal поздравляет Вас с наступающим Новым годом!
Благодарим всех кто был с нами в этом году.
Пусть все достижения уходящего года останутся с Вами в будущем, приумножатся и дадут ожидаемые результаты!
Желаем семейного тепла и уюта  в новогодние праздники и                                      на весь будущий год!                                        

14 декабря 2018 года Управляющий партнер Максим Бунякин и партнер Branan Legal Юлия Ненашева провели бизнес-завтрак, посвященный практике одобрения сделок с заинтересованностью.

Бизнес-завтрак традиционно прошел в практическом формате, с решением задач и разбором примеров.

В частности, много внимания было уделено сложным случаям определения контроля, установления оснований заинтересованности в совершении сделок, выявлению взаимосвязанности нескольких сделок.

Отдельный блок обсуждений был посвящен разработке собственной, «заточенной» под потребности компании системы квалификации и одобрения сделок с заинтересованностью. Указанная система включает подготовку изменений в устав и «гибких» типовых решений об одобрении сделок, учитывающих диспозитивные нормы законодательства. Максим Бунякин и Юлия Ненашева поделились практикой реализации подобных проектов для крупнейших частных и государственных компаний.

Бурные дискуссии вызвала тема подготовки для компании, группы компаний методических рекомендаций по выявлению и одобрению сделок с заинтересованностью и крупных сделок. Такие методические рекомендации позволяют унифицировать практику внутри холдинга, снизить риски ошибок при квалификации сделок и значительно оптимизировать процесс одобрения сделок.

Наконец, представители компании Элемент 5 поделились своим опытом автоматизации корпоративного управления и, в частности, процедур одобрения «особых» сделок. Указанные проекты зачастую реализуются совместно с командой Branan Legal, отвечающей за профильную экспертизу в области корпоративного управления.

 

С краткими отчетами о проведенных ранее бизнес-завтраках по темам реорганизации и эмиссии акций Вы можете ознакомиться на нашем сайте:

 

5 декабря 2018 года состоялась торжественная церемония награждения лидеров девятого ежегодного рейтинга юридических компаний России «Право.ru-300».

В этом году компания Branan Legal получила рейтинг сразу по трем номинациям:

  • мы подтвердили свои позиции в номинации «Корпоративное право/Слияния и поглощения» (третья группа);
  • были отмечены в номинации «Природные ресурсы/Энергетика» (третья группа);
  • впервые вошли в номинацию «Коммерческая недвижимость/Строительство» (третья группа).

С более подробными результатами рейтинга можно ознакомиться здесь.

Команда Branan Legal благодарит своих клиентов, партнеров, экспертный совет рейтинга и организаторов за сотрудничество, доверие и признание.

Branan Legal и Legal Insight представляют:

Бизнес-завтрак для инхаус-юристов «Сделки с заинтересованностью: практика компаний и полезные инструменты»

14 декабря 2018 года, с 9 до 13
Москва, лофт Министерство, Столешников пер. 6, корп. 3
(ст. м. Пушкинская/Чеховская/Тверская)

 

   Почти два года юристы живут с новыми нормами законодательства о сделках с заинтересованностью. Новые правила – новые возможности и механизмы, формирование новых подходов. Кроме того, летом этого года Верховный суд РФ разъяснил ряд норм законодательства, что также требует учета в практике.
   Цель бизнес-завтрака – обсудить на практических примерах и задачах самые актуальные вопросы по сделкам с заинтересованностью, разобрать типичные ошибки, а также предложить конкретные решения. И, самое главное, — показать, как на практике можно создать собственную, «заточенную» под потребности компании систему квалификации и одобрения сделок с заинтересованностью, разобрать успешный опыт других компаний.


   В программе:
  • Тренинг по формированию собственного (отличного от установленного законодательством) порядка одобрения сделок с заинтересованностью.
  • Контролирующее и подконтрольное лицо: как определить кто есть кто?
  • Типичные ошибки и проблемные вопросы при определении контроля и заинтересованности лица в совершении сделки.
  • Рекомендации по разработке внутреннего документа, регулирующего порядок одобрения сделок (методических рекомендаций).
  • Решение задач (определение заинтересованного лица, квалификация сделки с заинтересованностью, необходимость получения согласия).
  • Выявление взаимосвязанности сделок с заинтересованностью (рекомендации и практика).
  • Подходы и примеры автоматизации процесса согласования сделок с заинтересованностью.
  • Конструируем решение о согласии на совершении сделки с заинтересованностью-используем диспозитивные нормы и возможности.

Спикеры:
Максим Бунякин, Управляющий партнер Branan Legal
Более 18 лет опыта по сопровождению проектов реструктуризаций и оптимизации корпоративного управления, в том числе на стороне заказчика (более 50 проектов)
Член Экспертных советов Банка России и Росимущества, один из разработчиков законопроекта о реорганизации хозяйственных обществ. Рекомендован международными рейтингами Legal 500 и Chambers Europe, входит в рейтинг ведущих юристов по версии Коммерсантъ

Юлия Ненашева, партнер Branan Legal
С 1999 года специализируется на вопросах реорганизации и эмиссии ценных бумаг
Более 30 проектов по реструктуризации и интеграции.
Рекомендована международным рейтингом Legal 500, входит в рейтинг ведущих юристов по версии Коммерсантъ

К участию в бизнес-завтраке приглашаются руководители корпоративно-правовых подразделений, юристы компаний (кроме компаний, оказывающих консалтинговые услуги).

Участие в бизнес-завтраке бесплатное.

Для участия в мероприятии необходимо зарегистрироваться любым из указанных
способов:
     По любым дополнительным вопросам, пожалуйста, обращайтесь к Штыковой Татьяне
+7 (495) 108-108-7, seminar@branan-legal.ru
     Будем также признательны за Ваши предварительные вопросы по теме бизнес-завтрака, что позволит сделать его еще более «заточенным» под Ваши задачи (просьба направлять на seminar@branan-legal.ru).
     Количество мест ограничено. Организатор оставляет за собой право отказать в регистрации на мероприятие без объяснения причин. Предусмотрено ограничение количества участников от одной компании (не более двух представителей).

Сделки с заинтересованностью и крупные сделки: предварительные итоги

Legal Insight #03(69) 2018

 

  Прошло уже больше года с момента вступления в силу новых положений законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. О положительных сторонах Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ и появившихся у компаний преимуществах говорилось много. Это и сокращение количества сделок, требующих одобрения, за счет установления порога в 0,1% балансовой стоимости активов (такие сделки не требуют одобрения); и снижение числа сделок, требующих одобрения собранием; и гибкий подход к содержанию решений; и замена понятий «аффилированное лицо» и «группа лиц» при квалификации сделки с заинтересованностью на понятие контроля. В данной статье рассматриваются некоторые сложности применения, а также возможности использования данного Закона на практике.